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新税务改革框架之下对于公司类型的选择(第四篇)– Limited Liability Company

前言

上一篇公众号文章我们详细介绍了美国合伙制公司(Partnership)的优缺点以及该公司类型在新税改(Tax Cuts and Jobs Act)的框架之下的一些重要改变。合伙制公司和S corporation很相似,都是属于 ‘流转实体’公司,但是也有很多不一样的特点。如果您希望了解一下这两种公司类型以及C corporation的介绍,可以点击这篇文章下方 “往期文章” 回顾的部分。
本篇文章咱们要来了解的公司类型叫有限责任公司(Limited Liability Company,简称LLC)。公司的所有人称为“成员”(Member),成员可以是自然人,企业(任何一种公司类型),非盈利组织,信托,遗产主体或者外国投资者。LLC最大的特点就是从税务的角度去看待的话它是一种混合型的公司。它可以以个人独资企业(Sole Proprietorship),合伙制公司(Partnership),小型股份有限公司(S corporation)或者股份有限公司(C corporation)的形态进行税务申报。默认情况之下,LLC成立的时候分两种类型。

1. Single-member LLC(简称SMLLC)
如果LLC成立的时候只有一个成员,默认情况下,公司会以个人独资企业的形态进行税务申报。也就是说从联邦税务的角度来看,这个公司是一个忽视实体(disregarded entity),公司层面上是不需要申报所得税的,其利润是直接申报到成员的个人及家庭所得税税表上的,而这些收入相当于是自雇收入,需要缴纳自雇税。SMLLC从税务的角度来讲不是一个独立的公司实体,在很多州成员没办法像Multi-member LLC那样得到有限责任和个人资产的保护。

2. Multi-member LLC
如果LLC成立的时候拥有两个或以上的成员,默认情况下,这个公司会以合伙制公司的形态进行税务申报。从税务的角度来看,这公司基本上和合伙制公司没什么两样(请参考我们针对Partnership的介绍文章,请点这里)。

前面我们也提到了LLC还可以以小型股份有限公司或股份有限公司的形态进行税务的申报,要想以这两种公司形态其中一种存在的话,LLC需要做一个实体分类选择(Entity Classification Election),这个election必须是要在公司会计年度开始后75天内跟国税局申请然后通过审批。一旦通过以后,LLC就可以作股份有限公司或者小型股份有限公司的形式来进行报税了。

下面我们来看一下LLC的优点以及缺点:

优点

1. 有限责任的保护
LLC最大的优点就是公司融合了股份有限公司和合伙制公司各自的优点,既可以像合伙制公司那样做为 ‘流转实体’(pass-through entity),有效的规避股份有限公司的双重纳税,也同时拥有股份有限公司对股东的有限责任及个人资产的保护。对于公司的损失、债务和商业信用,有限责任公司的成员只承担有限责任,其个人资产是受到公司法的保护。

2. 形式灵活多变
LLC是最简单灵活的公司类型,是中小型创业者的首选。既可以是一个人所有(SMLLC),也可以做为合伙制公司,或者做实体分类选择成为股份有限公司以及小型股份有限公司。LLC在公司运营程序上较为简单,不要求定期召开全体会议以及记录会议要点,而股份有限公司法律要求必须每年召开股东大会和董事会。如果LLC以合伙制公司的形式存在,在利润分配上就可以较为灵活,不需要严格按照成员所占所有权比例来分配。公司由运营协议(Operating Agreement)来约定公司的管理,章程等事项,与股份有限公司相比会有较少的公司行政支出和管理。

3. 可享有新推出的199A扣除额(Section 199A deduction)
新的税务改革(Tax Cuts and Jobs Act)不但直接把C corporation的最高税率从35%降到了21%,而且为了让个体经营 (Sole Proprietorship),合伙制公司 (Partnership) 和S股份有限公司 (S Corporation) 这些流转类型的公司(pass-through entity)保持其在税收上的有利地位,在税务减免的条例中新增了Section 199A –20% Qualified Business Income deduction来确保除股份有限公司 (C Corporation) 以外的其他企业形式仍能得到一定程度的税务福利和税务减免。LLC不论是SMLLC或者是以合伙制公司形式存在,都是可以享有199A扣除额的。简单来讲就是,如果你是合伙制公司或者其他流转类型公司,成员可以享有企业符合标准的收入(QBI)的20%作为扣除额(deduction),用来抵扣从公司流转下来的利润。那么什么是符合企业标准的收入(QBI)呢,基本上只要和你企业运营相关的业务收入,都可算作是‘符合标准’。以这个标准来看的话,投资收入,无论长短期,都不能算入符合标准的企业收入,同理,利息收入,股票分红等等,都不能算。所以说这个199A扣除额对于这些流转类型的企业来讲是相当大幅度的税务减免,但同时,这项扣除额的计算以及订立的可以符合的标准非常的复杂,复杂的程度取决于成员个人的整体收入,2019年收入的分水岭是在$160,700($321,400如果是两夫妻)。简单来讲呢,如果成员的个人收入是低于$160,700($321,400如果是两夫妻),那么该成员可以享有的199A扣除额就是QBI乘以20%。收入一旦超过这个分水岭,199A扣除额就会受到各种限制,计算也会变的极其复杂。
案例1:F是一家位于纽约的multi-member LLC,公司税务形式为合伙制公司。公司有两个成员A和B,分别占股60%和40%。在2019年公司业务净利润为$100,000。假设成员A和B的整体收入(包含F公司流转下来的收入)没有超过$160,700($321,400如果是两夫妻),那么成员A可以享有的199A扣除额将会是$60,000 x 20% = $12,000。而成员B同样可以享有全额的199A扣除额,$40,000 x 20% = $8,000。

缺点

1. 公司分配的常规经营的利润成员需支付散工税(Self-Employment Tax)
LLC如果以合伙制公司或者SMLLC的形式存在,一般来讲成员是直接参与经营的,也就意味着由公司流转下来的常规经营的利润成员(除了Limited Partner,既财务投资人)是需要支付散工税的。相较于S corporation而言,LLC的成员就需要多交一项税款了。

2. 融资较为困难
LLC虽然在税务上可以做实体分类选择成为股份有限公司,但是终究是不能上市的,因为没有股份或股权。出于同样的原因,也不能通过股票期权向员工发行股票。这就意味着公司在融资能力上不像股份有限公司那样方便。

3. 员工的福利支出必须要做为成员的额外收入纳税
LLC帮成员支付的员工各项福利,比如说医疗保险,团体人寿保险,医疗补助计划,交通补贴等,将会做为该成员的Guaranteed Payments,相当于额外的收入然后在个人及家庭税表上交税,并且需要另外为Guaranteed Payments支付散工税。而股份有限公司为股东支付的各项福利,股东是不需要作为额外收入申报的。

如果您还有关于公司类型的选择上或其他税务相关的问题,欢迎联系我们。

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