上一篇公众号文章我们详细分析了美国传统的公司形式 – C corporation的优缺点以及该公司在新税改（Tax Cuts and Jobs Act）的框架之下的一些重要改变，对于C corporation相信大家都有一定的了解了。今天咱们要说的是另外一种不怎么被大家所熟知的corporation – S corporation。S可以说是small的简写，代表的是小型的股份有限责任公司，同时S也是美国税法（IRC）第一章S小节的内容。S corporation常常被称为’内部拥有的公司’（closely held corporation），其原因呢是这种类型的公司通常是不会通过上市公司的股票进行融资，所以一般S corporation公司规模都较小，并且更趋向于合伙的形式。除了这点以外，S corporation还有一系列的限制跟规定。
- 必须得是美国国内的公司才有资格做S corporation election
- 股东人数不得超过100人
- 只能有单一种类的股票
- 只能有美国本地居民，某些信托或遗产作为股东，不能有合伙公司，股份公司或非居民外籍股东（nonresident alien）
S corporation公司在税务上是我们所谓的 ‘流转类型’（pass-through entity），公司就像C corporation那样需要另外每年申报所得税的税表，但是公司的利润不需要在公司层面上缴纳所得税，而是按股份比例将利润分配给每位股东然后流转到股东个人的税表上，通过股东个人税表去缴纳所得税，这是跟C corporation公司其中一个最大的不同之处。当然S corporation跟C corporation也有相似之处，比如S corporation也是股份制，对于公司的控制同样是已股份的形式存在的。公司股东的个人财产也是受到有限责任的保护，股东个人不需要对公司的债务承担风险，除非股东个人做了担保。为了能够更全面的了解S corporation然后跟C corporation做一个对比，我们来看一下S corporation的优点以及缺点。
优点
- 公司具有延续性
S corporation跟C corporation一样，公司的所有权也是以股份形式存在的。股份制的形式非常容易转让公司的所有权，可以通过公开交易，赠与的形式让公司延续下去。S corporation因为是流转类型的公司，公司的利润最后是流转到股东个人税表上来缴所得税的，所以它不像C corporation那样完全独立于股东。
- 能够给股东提供个人资产以及债务风险有限责任的保护
就像上面所提到的，作为S corporation的股东，其个人资产是收到保护的，股东不需要承担由公司债务所带来的的风险，最多就是损失股东本身对公司的投资部分。这一点呢是跟C corporation以及我们之后要了解的另外一种公司类型Limited Liability Company（LLC）是一样的。
- 有效规避双重纳税
S corporation的利润是不需要在公司层面上缴纳所得税的，通过Schedule K-1直接流转到股东的个人税表上然后缴税，所以这种公司类型是没有像C corporation那样有双重纳税的问题。并且如果公司有亏损，那么这部分的亏损也将会流转下来到股东个人税表上用以抵扣股东其他的收入，这一点对于初创公司而言是一个很大优点，因为这类公司初期阶段一般都是亏损的状态。
- 可享有新推出的199A扣除额（Section 199A deduction）
新的税务改革（Tax Cuts and Jobs Act）不但直接把C corporation的最高税率从35%降到了21%，而且为了让个体经营 (Sole Proprietorship)，合伙企业 (Partnership) 和S股份有限公司 (S Corporation) 这些流转类型的公司（pass-through entity）保持其在税收上的有利地位，在税务减免的条例中新增了Section 199A –20% Qualified Business Income deduction来确保除股份有限公司 (C Corporation) 以外的其他企业形式仍能得到一定程度的税务福利和税务减免。简单来讲就是，如果你是S corporation或者其他流转类型公司，股东可以享有企业符合标准的收入（QBI）的20%作为扣除额（deduction），用来抵扣从公司流转下来的利润。那么什么是符合企业标准的收入（QBI）呢，基本上只要和你企业运营相关的业务收入，都可算作是‘符合标准’。以这个标准来看的话，投资收入，无论长短期，都不能算入符合标准的企业收入，同理，利息收入，股票分红等等，都不能算。所以说这个199A扣除额对于这些流转类型的企业来讲是相当大幅度的税务减免，但同时，这项扣除额的计算以及订立的可以符合的标准非常的复杂，复杂的程度取决于股东个人的整体收入，2019年收入的分水岭是在$160,700（$321,400如果是两夫妻）。简单来讲呢，如果股东的个人收入是低于$160,700（$321,400如果是两夫妻），那么股东可以享有的199A扣除额就是QBI乘以20%。收入一旦超过这个分水岭，199A扣除额就会受到各种限制，计算也会变的极其复杂。
案例1：E是一家位于纽约的S corporation，公司有两个股东A和B，分别占股60%和40%。在2019年公司业务净利润为$100,000。假设股东A和B的整体收入（包括E公司流转下来的收入）没有超过$160,700（$321,400如果是两夫妻），那么股东A可以享有的199A扣除额将会是$60,000 x 20% = $12,000。而股东B同样可以享有全额的199A扣除额，$40,000 x 20% = $8,000。
- 缴纳较低的散工税（self-employment tax）
作为S corporation的股东是不属于散工的定义的，也就是说从公司流转下来的利润股东是不需要再缴纳散工税的。也是因为这个原因，美国税法严格规定了S corporation必须要支付股东合理（reasonable），符合行业同一类型相似岗位的工资，公司支付工资的时候就需要承担雇主的工资税（相当于散工税的一半），而员工呢也需要支付相应的工资税（另外一半-包括社安和医疗税）。国税局（IRS）对S corporation的这个领域盯的特别紧，不谨慎一点的话容易被审查。所以S corporation公司一定要拿捏好该不该支付股东工资，以及应该要支付多少工资才算合理这点。
案例2：F是一家在纽约注册的S corporation，公司只有一个单一的股东C。公司在2019的经营利润为$100,000，假设股东个人税率为15%然后除了F公司流转下来的利润就没有其他收入了，那么如果F在2019年没有支付C任何工资的话，F要缴纳的个人所得税将会是 $100,000扣除199A扣除额$20,000（20% x $100,000），也就是$80,000，然后乘以15%税率，也就是$12,000。如果公司在2019支付了C $60,000工资的话呢，假设雇主应承担的工资税为$6,000，那么公司最后流转到C个人税表上利润就剩$34,000($100,000 – $60,000 – $6,000) 了。那么在这种情形下C需要缴纳的个人所得税就是$13,080(（$34,000 x (1-20%)+$60,000） x 15%)，另外股东还需要交$4,590($60,000 x 7.65%)的额外工资税，所以总共C需要缴纳$17,670的税，再加上公司为股东支付的工资税$6,000，这样的话比第一种情形整整多了$11,670。
缺点
- 非常严格的针对S corporation公司的标准
S corporation要想维持S的属性，公司必须要严格遵守S corporation公司的标准，包括股东人数要控制在100人以下，不能转让股份给其他公司或外籍人士，不能拥有第二种股票形式等等，一旦公司达不到以上任何一项标准，S的属性将会被视作自动取消。
- 利润分配上不像LLC那样灵活
S corporation的利润以及分红（distribution）是必须严格按照股份比例来分配的，而不像LLC可以根据合伙人协议（operating agreement）来灵活分配利润。
- 不容易融资而且规模受到限制
S corporation最大的劣势在于其股票只能私人交易，不能进行IPO上市，因而极大的限制了公司的发展规模。同时因为S corporation不允许有外籍人士或公司作为股东，融资的渠道就会大打折扣，造成融资困难，从而限制了公司的发展。
- 股东相应的福利要被视作为工资缴纳工资税
为了防止S corporation逃避支付工资税，除了要求公司必须要支付股东合理的工资以外，税法还硬性规定如果公司给占股2%以上的股东购买医疗保险，团体人寿保险，Cafeteria Plans等等，那么这些开销必须要算作支付给股东的工资，按照工资来扣缴工资税，算入年底出具的W-2收入表格。这样的话企业和员工都必须要为此支付额外的工资税。
如果您还有关于公司类型的选择上或其他税务相关的问题，欢迎联系我们。