前言：
上一篇公众号文章我们详细分析了美国小型股份制有限公司（S corporation）的优缺点以及该公司类型在新税改（Tax Cuts and Jobs Act）的框架之下的一些重要改变，然后我们也拿S corporation跟C corporation做了一些对比。这两种公司类型有相似的地方，也有截然不同的特点，如果您希望了解一下这两种公司类型的介绍，可以点击这篇文章下方“往期文章”回顾的部分。
今天我们要来了解的美国公司类型是合伙制公司（Partnership），合伙制公司通常是指由两人或两人以上共同经营一项以盈利为目的的生意或业务的合伙关系。公司的所有人称为“合伙人”，合伙人可以是自然人，企业（任何一种公司类型），非盈利组织，信托或者遗产主体。所有合伙人共同出资或提供技术，共同分享公司的盈利和亏损的同时，也共同承担公司经营带来的风险。合伙制公司在税务上跟S corporation很相似，也是‘流转类型’（pass-through entity， 简称PTE），公司需要每年申报所得税税表（1065表格），但是就像S corporation那样公司的利润不需要在公司层面上缴纳所得税，而是将利润按照合伙人协议（partnership agreement）分配给每位合伙人然后流转到合伙人个人的税表上，通过合伙人个人税表去缴纳所得税。
- 依据参与公司经营方式及所要承担责任的不同，合伙人分为以下两种:
- 普通合伙人（General Partner）
普通合伙人直接参与公司的日常运营，在公司决策上拥有相对于该合伙人所有权比例（Partnership Interest）的投票权，对公司的经营负责。所以说如果您想直接参与到合伙制公司的经营，然后拥有管理权你就必须要是普通合伙人。但同时，普通合伙人也要对公司的债务承担无限连带责任。基本上，可以说对于公司的管理权力是直接和需要承担的责任以及风险是成正比的。
- 有限合伙人（Limited Partner）
有限合伙人既是我们所谓的财务投资人，这类的合伙人一般只出资，而不参与管理以及经营，或者虽然参与管理，但是不起决策控制作用，决策控制权仅能由承担无限责任的普通合伙人行使。该合伙人可以享有依据所有权比例来分配的合伙制公司所带来的盈利和亏损，但是对于企业的债务只需承担有限的责任，也就是仅限于该合伙人投资到企业的资金。
- 合伙制公司一般分三种类型：
- 普通合伙（General Partnership，简称GP）
普通合伙是最简单的一种合伙制形式，所有合伙人均为普通合伙人，也就是说每个合伙人都要承担合伙企业的无限责任。合伙人之间承担连带责任，一个合伙人若承担了合伙企业的全部责任和债务，有权利向其他合伙人追索。
- 有限合伙（Limited Partnership，简称LP）
有限合伙必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人，一般须在州政府注册登记。有限合伙企业的合伙人的缴税义务和普通合伙相同。普通合伙人负责对企业进行管理，也对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人没有管理权对企业也没有控制权，对于债务的承担也相应只限于其出资额。
- 有限责任合伙（Limited Liability Partnership，简称LLP）
有限责任合伙是普通合伙的一种特殊形式，公司里面所有的合伙人均享有有限责任，但是又和有限合伙里面的有限合伙人不同，有限责任合伙里面的合伙人在承担有限责任的同时还享有管理和经营权。也就是说这种合伙类型结合了普通合伙以及有限合伙各自的优点。有限责任合伙公司有权在法律、公共会计、工程、及土地测量的专业领域执业，一般合伙人都需要有相关专业领域的执照。
- 合伙制公司的优点以及缺点：
优点
- 公司相对容易建立
合伙制公司的成立一般不需要向州政府提交任何申请文件，合伙人本身的行为就足以构成Partnership，但是一般要跟州政府注册一下公司名字。比如说在纽约州，合伙制公司成立以后需要向公司所在的county申报Certificate of Assumed Name表格。一般在公司成立的时候合伙人需要起草一份合伙人协议（partnership agreement），然后以这份协议做为公司运营的框架。而我们之前介绍的C corporation和S corporation都是需要跟州政府提交申请文件然后注册的，相对而言注册手续上会较为繁琐。
- 有效规避双重纳税
合伙制公司就像S corporation那样，公司的利润是不需要在公司层面上缴纳所得税的，通过Schedule K-1直接流转到合伙人的个人税表上然后缴税，所以这种公司类型同样也是没有像C corporation那样有双重纳税的问题。并且如果公司有亏损，那么这部分的亏损也将会流转下来到合伙人个人税表上用以抵扣合伙人其他的收入。
- 可享有新推出的199A扣除额（Section 199A deduction）
新的税务改革（Tax Cuts and Jobs Act）不但直接把C corporation的最高税率从35%降到了21%，而且为了让个体经营 (Sole Proprietorship)，合伙制公司 (Partnership) 和S股份有限公司 (S Corporation) 这些流转类型的公司（pass-through entity）保持其在税收上的有利地位，在税务减免的条例中新增了Section 199A –20% Qualified Business Income deduction来确保除股份有限公司 (C Corporation) 以外的其他企业形式仍能得到一定程度的税务福利和税务减免。简单来讲就是，如果你是合伙制公司或者其他流转类型公司，合伙人可以享有企业符合标准的收入（QBI）的20%作为扣除额（deduction），用来抵扣从公司流转下来的利润。那么什么是符合企业标准的收入（QBI）呢，基本上只要和你企业运营相关的业务收入，都可算作是‘符合标准’。以这个标准来看的话，投资收入，无论长短期，都不能算入符合标准的企业收入，同理，利息收入，股票分红等等，都不能算。所以说这个199A扣除额对于这些流转类型的企业来讲是相当大幅度的税务减免，但同时，这项扣除额的计算以及订立的可以符合的标准非常的复杂，复杂的程度取决于合伙人个人的整体收入，2019年收入的分水岭是在$160,700（$321,400如果是两夫妻）。简单来讲呢，如果合伙人的个人收入是低于$160,700（$321,400如果是两夫妻），那么合伙人可以享有的199A扣除额就是QBI乘以20%。收入一旦超过这个分水岭，199A扣除额就会受到各种限制，计算也会变的极其复杂。
案例1：F是一家位于纽约的合伙制公司，公司有两个合伙人A和B，分别占股60%和40%。在2019年公司业务净利润为$100,000。假设合伙人A和B的整体收入（包含F公司流转下来的收入）没有超过$160,700（$321,400如果是两夫妻），那么合伙人A可以享有的199A扣除额将会是$60,000 x 20% = $12,000。而合伙人B同样可以享有全额的199A扣除额，$40,000 x 20% = $8,000。
- 集中资金以及合伙人能各自发挥所长
一个人的资金以及能力有限，但是如果你能把拥有不同特长的合伙人聚集到一起合伙发展公司的话，那么就能够达到事半功倍的效果。合伙制公司也可以从众多的合伙人处筹集资金，一定程度上突破企业资金受单个人所拥有的量的限制。同时因为合伙人对企业的盈亏负有完全责任，这也意味着所有合伙人都以自己的全部家当为企业担保，因而有助于提高企业的信誉，并使得企业从外部获得贷款的信用增强，扩大了资金的来源。
- 有效的分散了经营风险
由于合伙制公司所有合伙人（除了有限合伙人）都需要承担企业的无限责任，风险就分散在了众多的合伙人身上，使合伙制公司抵抗风险的能力大大增加，企业因而可以向风险较大的行业领域拓展，拓宽企业发展的空间。
- 可以灵活的分配公司的利润及亏损
前面我们提到过合伙制公司一般是要起草一份合伙人协议，来作为公司经营的框架。这份合伙人协议里面也会详细规定作为合伙人的权益，责任，以及如何去分配公司的利润和亏损。也就是说只要合伙人协议里面有写明，然后所有合伙人同意签字的前提下，公司就可以不需要按照合伙人占所有权比例来分配利润和亏损，而S corporation的利润和亏损是必须要严格按照股东股份比例来分配的，相比较而言，合伙制公司在这方面比较的灵活。
缺点
- 合伙人需要承担无限的责任以及债务风险
所有合伙人（除了有限合伙人）都需要承担企业的无限责任，如果企业面临诉讼及债务风险，那么合伙人不但会损失个人投资到企业的资金，连带其他个人的资产也有可能会赔进去用以偿还企业的债务。而且，因为合伙人需承担无限责任，所以在做公司决策上会过于保守，从而影响公司的发展，也因此合伙制公司一般发展会受限，规模会较小。
- 合伙人容易因分歧而产生矛盾从而影响公司决策进程
由于所有合伙人都有权代表企业从事经营活动，重大决策都需得到所有合伙人的同意，因而很容易造成决策上的延误与差错。合伙人之间也容易因为意见分歧而产生矛盾，进而影响公司的可持续性发展。
- 无法轻易的变更公司的所有权
合伙制公司不像C corporation和S corporation那样可以轻易的通过销售或者转让股份来变更公司的所有权，一般合伙人如果需要销售或者转让公司的所有权，是需要征求所有其他合伙人的同意的，并且要确保交易本身是符合合伙人协议的规定。
- 公司不允许给合伙人支付工资（salary/wage）
合伙制公司的合伙人是不能像普通员工那样从公司获得工资的，也就是说公司是不能给合伙人出具W-2表格。如果合伙人除去应该分配的公司利润以外，一定要从公司拿一份收入的话， 只能通过Guaranteed Payment的形式获得，而合伙人是需要为获得的Guaranteed Payment支付散工税（Self-Employment Tax）的。并且因为散工税是合伙人个人支付的，公司就不能拿来抵扣收入了。相比较而言，C corporation以及S corporation公司替员工支付的工资税是可以做为扣除额来抵扣公司收入的。但是合伙制公司至少还是可以把支付给合伙人的Guaranteed Payment做为扣除额抵扣公司的收入。
- 公司分配的常规经营的利润合伙人需支付散工税（Self-Employment Tax）
合伙制公司因为合伙人是直接参与经营的，税法规定了由公司流转下来的常规经营的利润合伙人（除了Limited Partner）是需要支付散工税的。相较于S corporation而言，合伙制公司的合伙人就需要多交一项税款了。
如果您还有关于公司类型的选择上或其他税务相关的问题，欢迎联系我们。