常常有客户过来咨询关于公司成立的注意事项，以及到底哪一种公司的类型适合他们。去年又刚好碰上川普以及共和党在2017年底推出的新的税务改革（Tax Cuts and Jobs Act），新税法是美国30年以来最大幅度的减税法案。 新税法对于公司方面的改变以及影响尤其重大，每一种公司的类型或多或少都受到了新税法的冲击。那么在新的税法的框架之下，在美华人成立公司的时候应该要注意些什么呢？选择什么样的公司类型才是最适合自己的呢？我将会在接下来的一系列文章里面针对于每一种公司的类型一一进行分析，然后基于新税法的框架之下比较各自的优缺点。
咱们今天是第一篇，我们先来说说比较常见的美国传统的公司形式 – C corporation。这种公司的类型叫股份有限公司，这种形式的公司的特点就是完全独立于个人的法律组织形式，这种形式可以将风险限制在公司资产范围内。对于公司的控制权是以股份的形式存在的，拥有股份的单位叫股东（shareholder）。股东可以是个人，合伙企业，信托公司，或者其他类型的公司。公司股东的个人财产是受到有限责任的保护，股东个人不需要对公司的债务承担责任，除非股东个人做了担保。那么C corporation有什么优点和缺点呢？
优点
- 公司具有独立性和延续性。
当公司的创建人退休或死亡后，公司仍然可以长期发展下去。我们上一段也说了，C corporation是完全独立于股东的，这种独立性不仅体现在法律层面上，同时也体现在税务上。C corporation要在公司层面上去申报所得（Form 1120）然后纳税，作为股东只要不从公司里拿工资，或者以分红（dividend）的方式分配利润，那么公司的税务和股东个人的税务完全不产生任何联系。
- 能够给股东提供个人资产以及债务风险有限责任的保护
C corporation它是单独存在的，包括公司的债务，责任，风险等全都是属于公司本身的。如果有债权人跟公司产生纠纷，那么他们只能告公司，而不能去直接告股东的。也就是说股东最多只会损失自己原本投资进去公司的资金，其他个人资产是受到保护的。
案例1： A是一家于纽约注册的C corporation，总共有两个股东B和C。公司注册资金一共是$1,000,000，由股东B和C分别各出资一半，那么他们的股份比例也就是各50%。股东B在个人银行账户上有$200,000存款，股东C个人名下有一栋价值$500,000的别墅。公司在经营的第一年出现诉讼的情况，债权人要求公司赔偿$1,500,000，然后还告赢了，这个时候公司剩余资金为$800,000。那么公司就会把剩余的这$800,000资产赔进去，然后申请破产，股东B的个人银行存款以及股东C的别墅是不受影响的。
- 融资更容易一些
C corporation在筹集资金方面相对容易一些，公司股东人数没有限制，股东不见得非得是自然人，可以是任何一种公司类型，而且股东可以是外国居民或者海外企业，股份的转让也比其他类型的公司相对容易一些。这些个公司体制方面的自由度可以让企业在融资上有更多的选择和渠道，这也是为什么大部分在美上市公司都是C corporation的主要原因。
- 税率较低
新税法推出以前（2018年以前），C corporation的税率是递进式的，最低税率是15%，然后逐级递增达到35%，相较于个人税的最高税率39.6%稍微低一点儿，但是因为有双重纳税（请参考缺点1）的问题，其实税率是比个人税高一些的。另外以前的C corporation也受到最低替代税的限制（alternative minimum tax），没有办法使用所有的deductions和credits。新的税法推出以后，C corporation税率由最高税级的35%降为21%，而且这是单一的税级，也就是说无论公司利润是多少税率一概是21%，而新的个人税最高税率是37%，相比较的话C corporation要低一些。这个税率上的改变对于大企业而言那绝对是非常大幅度的减税，但是对于小企业而言那就不见得了（请参考案例2）。这么大幅度的降税直接定调了C corporation是这次新税法受益最大的公司类型。而且新税法直接取缔了C corporation的最低替代税，但是却保留了个人层面上的最低替代税。
案例2： B是一家在纽约注册的C corporation，2018年公司的净收入（net income）为$50,000, 那么B在2018年应缴的联邦公司所得税就是$10,500($50,000×21%)。如果按照旧税法来算，B应该只需缴纳$7,500($50,000×15%)，所以作为小企业的话反而是要交更多的税了。
缺点
- 双重纳税（double taxation）
前面我们也提到过，作为C corporation是要在公司层面上纳税的，在这个基础之上，如果公司要对利润以分红的方式进行分配，那么公司股东也要交纳个人分红收入的税款，但公司的亏损又不能让股东作抵减，这就是我们所谓的双重纳税。不过，公司如果不去分配利润，把利润再投入到公司资本里面用作公司发展，让资本留在公司，股东就不必对未分配的利润交纳个人税。并且留在公司的净利润部分股东也不用交自雇税（self-employment tax），这点比其他公司模式要优越。
- 经营成本较高
C corporation的经营管理必须遵守法定的经营程序和规范，而且程序相较于其他的公司类型要繁琐的多，比如说公司必须要有董事会（board of directors），由股东选出，需要定期召开股东大会，然后记录下来重要议程及决策等。这些对于规模较小的公司而言会是一个不小的行政管理上的负担。
如果您还有关于公司类型选择上或其他税务相关的问题，欢迎联系我们。