前言：
上一篇公众号文章我们详细介绍了美国合伙制公司（Partnership）的优缺点以及该公司类型在新税改（Tax Cuts and Jobs Act）的框架之下的一些重要改变。合伙制公司和S corporation很相似，都是属于 ‘流转实体’公司，但是也有很多不一样的特点。如果您希望了解一下这两种公司类型以及C corporation的介绍，可以点击这篇文章下方 “往期文章” 回顾的部分。
本篇文章咱们要来了解的公司类型叫有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）。公司的所有人称为“成员”（Member），成员可以是自然人，企业（任何一种公司类型），非盈利组织，信托，遗产主体或者外国投资者。LLC最大的特点就是从税务的角度去看待的话它是一种混合型的公司。它可以以个人独资企业（Sole Proprietorship），合伙制公司（Partnership），小型股份有限公司（S corporation）或者股份有限公司（C corporation）的形态进行税务申报。默认情况之下，LLC成立的时候分两种类型。
1. Single-member LLC(简称SMLLC)
如果LLC成立的时候只有一个成员，默认情况下，公司会以个人独资企业的形态进行税务申报。也就是说从联邦税务的角度来看，这个公司是一个忽视实体（disregarded entity），公司层面上是不需要申报所得税的，其利润是直接申报到成员的个人及家庭所得税税表上的，而这些收入相当于是自雇收入，需要缴纳自雇税。SMLLC从税务的角度来讲不是一个独立的公司实体，在很多州成员没办法像Multi-member LLC那样得到有限责任和个人资产的保护。
2. Multi-member LLC
如果LLC成立的时候拥有两个或以上的成员，默认情况下，这个公司会以合伙制公司的形态进行税务申报。从税务的角度来看，这公司基本上和合伙制公司没什么两样（请参考我们针对Partnership的介绍文章，请点这里）。
前面我们也提到了LLC还可以以小型股份有限公司或股份有限公司的形态进行税务的申报，要想以这两种公司形态其中一种存在的话，LLC需要做一个实体分类选择（Entity Classification Election），这个election必须是要在公司会计年度开始后75天内跟国税局申请然后通过审批。一旦通过以后，LLC就可以作股份有限公司或者小型股份有限公司的形式来进行报税了。
下面我们来看一下LLC的优点以及缺点：
优点
1. 有限责任的保护
LLC最大的优点就是公司融合了股份有限公司和合伙制公司各自的优点，既可以像合伙制公司那样做为 ‘流转实体’（pass-through entity），有效的规避股份有限公司的双重纳税，也同时拥有股份有限公司对股东的有限责任及个人资产的保护。对于公司的损失、债务和商业信用，有限责任公司的成员只承担有限责任，其个人资产是受到公司法的保护。
2. 形式灵活多变
LLC是最简单灵活的公司类型，是中小型创业者的首选。既可以是一个人所有（SMLLC），也可以做为合伙制公司，或者做实体分类选择成为股份有限公司以及小型股份有限公司。LLC在公司运营程序上较为简单，不要求定期召开全体会议以及记录会议要点，而股份有限公司法律要求必须每年召开股东大会和董事会。如果LLC以合伙制公司的形式存在，在利润分配上就可以较为灵活，不需要严格按照成员所占所有权比例来分配。公司由运营协议（Operating Agreement）来约定公司的管理，章程等事项，与股份有限公司相比会有较少的公司行政支出和管理。
3. 可享有新推出的199A扣除额（Section 199A deduction）
新的税务改革（Tax Cuts and Jobs Act）不但直接把C corporation的最高税率从35%降到了21%，而且为了让个体经营 (Sole Proprietorship)，合伙制公司 (Partnership) 和S股份有限公司 (S Corporation) 这些流转类型的公司（pass-through entity）保持其在税收上的有利地位，在税务减免的条例中新增了Section 199A –20% Qualified Business Income deduction来确保除股份有限公司 (C Corporation) 以外的其他企业形式仍能得到一定程度的税务福利和税务减免。LLC不论是SMLLC或者是以合伙制公司形式存在，都是可以享有199A扣除额的。简单来讲就是，如果你是合伙制公司或者其他流转类型公司，成员可以享有企业符合标准的收入（QBI）的20%作为扣除额（deduction），用来抵扣从公司流转下来的利润。那么什么是符合企业标准的收入（QBI）呢，基本上只要和你企业运营相关的业务收入，都可算作是‘符合标准’。以这个标准来看的话，投资收入，无论长短期，都不能算入符合标准的企业收入，同理，利息收入，股票分红等等，都不能算。所以说这个199A扣除额对于这些流转类型的企业来讲是相当大幅度的税务减免，但同时，这项扣除额的计算以及订立的可以符合的标准非常的复杂，复杂的程度取决于成员个人的整体收入，2019年收入的分水岭是在$160,700（$321,400如果是两夫妻）。简单来讲呢，如果成员的个人收入是低于$160,700（$321,400如果是两夫妻），那么该成员可以享有的199A扣除额就是QBI乘以20%。收入一旦超过这个分水岭，199A扣除额就会受到各种限制，计算也会变的极其复杂。
案例1：F是一家位于纽约的multi-member LLC，公司税务形式为合伙制公司。公司有两个成员A和B，分别占股60%和40%。在2019年公司业务净利润为$100,000。假设成员A和B的整体收入（包含F公司流转下来的收入）没有超过$160,700（$321,400如果是两夫妻），那么成员A可以享有的199A扣除额将会是$60,000 x 20% = $12,000。而成员B同样可以享有全额的199A扣除额，$40,000 x 20% = $8,000。
缺点
1. 公司分配的常规经营的利润成员需支付散工税（Self-Employment Tax）
LLC如果以合伙制公司或者SMLLC的形式存在，一般来讲成员是直接参与经营的，也就意味着由公司流转下来的常规经营的利润成员（除了Limited Partner，既财务投资人）是需要支付散工税的。相较于S corporation而言，LLC的成员就需要多交一项税款了。
2. 融资较为困难
LLC虽然在税务上可以做实体分类选择成为股份有限公司，但是终究是不能上市的，因为没有股份或股权。出于同样的原因，也不能通过股票期权向员工发行股票。这就意味着公司在融资能力上不像股份有限公司那样方便。
3. 员工的福利支出必须要做为成员的额外收入纳税
LLC帮成员支付的员工各项福利，比如说医疗保险，团体人寿保险，医疗补助计划，交通补贴等，将会做为该成员的Guaranteed Payments，相当于额外的收入然后在个人及家庭税表上交税，并且需要另外为Guaranteed Payments支付散工税。而股份有限公司为股东支付的各项福利，股东是不需要作为额外收入申报的。
如果您还有关于公司类型的选择上或其他税务相关的问题，欢迎联系我们。